皮海洲：并购重组审核与股票异常交易挂钩是个好主意

　　证监会上市部主任欧阳泽华11日在2012年第1期上市公司控股股东、董事长研修班上表示，为防控内幕交易，证监会正在研究论证上市公司并购重组审核与股票异常交易挂钩制，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”。这是继今年6月9日证监会发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》向社会公开征求意见以来，首位证监会官员就“并购重组审核与股票异常交易挂钩”话题发表意见，这在一定程度上也意味着证监会官员在这个问题上已经达成了统一。

　　把并购重组审核与股票异常交易挂起钩来，这是一个好主意。如果这一办法能够得以实行，这对于抑制内幕交易是有重要意义的。此举堪称是打击上市公司并购重组过程中内幕交易行为的杀手锏之一。

　　并购重组是企业发展过程中很常见的一种行为，正如欧阳泽华所言，世界500强的历史是靠并购发展的历史，中国的上市公司要顺应经济转型，搞好并购发展。但与并购重组形影不离的就是内幕交易，它严重破坏了资本市场的“三公”原则。在目前资本市场的内幕交易案中，并购重组过程中的内幕交易占有很大的比重。

　　而要抑制并购重组中的内幕交易行为，将并购重组审核与股票异常交易挂钩，就是最有效的方法之一。因为对于进行并购重组的上市公司来说，并购重组有可能决定着公司命运甚至是生死存亡，所以没有哪家上市公司希望自己的并购重组被叫停。因此，为了并购重组不被叫停，上市公司也会尽可能避免内幕交易。而对于内幕交易者来说，一旦上市公司的资产重组被叫停，内幕交易不仅无利可图，相反还会因为并购重组落空而使股价遭到打压，内幕交易者捉鸡不成反蚀米。因此，叫停上市公司重组进程，对于上市公司与内幕交易者来说都是有震慑力的。此举将大大减少并购重组过程中的内幕交易行为。

　　不过，将并购重组审核与股票异常交易挂钩，还有两点是需要引起注意的。一是对并购重组过程中的内幕交易，不能只盯着股票有异常交易的。股票交易异常固然需要盯住不放，但那些股票交易看似没有异常的，同样有可能存在内幕交易。如有的股票在并购重组消息兑现前，股票始终处于一种平稳上升的态势，每天就涨几分钱或几毛钱。这种平稳上升的股票，同样也是“异常”的。还有的股票股价一路下跌，但就是在这种下跌中，在股票并购重组停牌前，有内幕消息的知情人，成功进入。ST黑龙的重组就是这种类型的典型，停牌前一段时间，股价总体呈下跌态势，但这并不妨碍有“陈好”与“张羽”二人在股票停牌前静悄悄进入，并分别成为第一、第二大流通股股东。相对于股票异常交易的情形来说，这种股票异常交易并不明显，甚至不露痕迹的情形，其内幕交易更加不易发现。这种内幕交易通常只局限于极少数人。

　　二是在并购重组成功后发现有内幕交易情况的查处问题。正如前款所言，有的内幕交易股票异常交易并不明显，那么这种公司很容易通过并购重组的审核。但一旦审批后发现存在内幕交易情形的该如何处理，这是一个需要明确的问题。对于涉及内幕交易者，依法追究其责任，这是无可争议的。关键是并购重组是否有效的问题。对于股票没有复牌的，其并购重组可宣布无效。而对于已复牌交易的公司，则在5年内不接受该公司的再融资申请与并购重组项目事宜。

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