民事执行中变更、追加股东为被执行人的司法实践研究
作者：东方法律人公众号 时间：2022-02-15 阅读次数：1111 次 来自：东方法律人公众号
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（“《规定》”）第十七条至第二十二条的规定，在满足一定条件时，申请执行人可以向法院申请追加被执行人的股东为被执行人，以增大可供其受偿财产的范围，实现其预期利益。但《规定》的内容较为简洁，对追加股东为被执行人的触发条件及判断依据的具体规定不甚明晰。有鉴于此，笔者对最高院、各地高院（下文简称“法院”）变更、追加股东为被执行人的司法案例进行了检索，就《规定》中涉及的追加股东为被执行人几种常见情形的司法实践进行梳理如下：
一、对于未足额缴纳出资的股东
《规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”最高人民法院在其后发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”）中对未足额缴纳出资股东的认定进行了细化规定。《九民纪要》第六条首先对股东的期限利益进行了肯定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”但是，对于恶意逃避出资义务的股东，《九民纪要》第六条规定了两种情形，在该等情形下，股东的出资义务加速到期：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。基于此，在《规定》第十七条的相关规定的基础上，《九民纪要》对涉及到公司破产及债务产生后延长股东出资期限的相关情形作出了注册资本缴纳加速到期的规定，各级法院可以参照适用。
根据上述司法解释和纪要，法院在司法实践中作出的如下裁判体现了对未足额缴纳出资股东的认定：
（一）对于法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的被执行人股东
陕西高院在（2021）陕民再138号判决中认为，因追加公司股东涉及股东的实体权利，判断股东是否属于未依法履行出资义务情形，还应结合实体法的相关规定。《公司法》第三条[1]规定了股东负有诚信出资担保责任，这是保障公司债权人的交易安全的基本法律原则。而《九民纪要》第六条明确了股东出资应否加速到期的情形。本案中，执行法院已出具裁定书终结被执行人的本次执行程序。根据《破产法司法解释》（一）第一条[2]的规定，被执行人的案件已穷尽执行措施并由法院作出终本裁定，证明该公司明显缺乏清偿能力，已具备破产原因。现被执行人未申请破产，符合股东出资加速到期的情形，故应对该公司股东出资加速到期，相关股东应在未出资范围内对被执行人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
陕西高院在（2021）陕民终932号判决中也体现了相同的观点，认为一审法院经强制执行已穷尽执行措施而未发现被执行人有财产或财产线索，遂作出执行裁定终结该案本次执行，可知被执行人已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但被执行人在一、二审中均表示不申请破产，因此债权人有权要求被执行人股东的出资加速到期。根据《公司法司法解释》（三）第十三条第二款[3]的规定，本案应当追加被执行人未完全出资的股东为该执行案件的被执行人，并在其未出资的范围内对被执行人的债务承担补充赔偿责任。
同样，河南高院在（2021）豫民终265号判决中认为，在本案执行中，执行法院已采取执行措施均未发现被执行人名下有可供执行的财产，已穷尽执行措施；申请执行人也未能向法院提供被执行人名下有可供执行的财产线索，且同意对该案终结本次执行程序，执行法院已作出终结本次执行程序的执行裁定，因此符合《规定》第十七条关于追加股东作为被执行人的前提条件。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行、被执行人已具备破产原因但不申请破产的，应构成股东期限利益的除外情形。本案中，被执行人符合“具备破产原因但不申请破产的”条件，应参照《破产法》第三十五条[4]的规定，加速股东未届期限的出资。
类似地，北京高院在（2020）京民终351号中认为，被执行人已具备破产原因，但未申请破产，在该等情况下，股东的出资期限虽未届满，但其有应缴而未缴纳的出资，属于未足额缴纳出资的股东，即应履行其应有义务，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
（二）对于以公司股东会决议延长股东出资期限的被执行人股东
河南高院在 (2021)豫民申1018号裁定中认为，被执行人在对外欠付债务且公司资产不足以清偿对外债务的情况下，通过股东会决议延长股东认缴出资期限，放弃股东出资利益，客观上损害了债权人的利益，不足以对抗债权人在与被执行人交易时基于工商登记信息公示的出资期限所产生的合理信赖。因此其股东张某应对被执行人所负债务在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。
小结：上文案例都体现了司法实践中法院在特殊情况下突破了对股东出资期限利益的保护，在股东出资期限尚未届满时也通过追加其为被执行人的方式保护债权人利益：
第一，如法院对被执行人已穷尽执行措施无财产可供执行，被申请人已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资期限虽未届满，也应在未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。值得注意的是，在司法实践中，如法院已针对被执行人作出了终结本次执行的执行裁定，则可基本判定其明显缺乏清偿能力从而具备破产原因，债权人可就此向法院申请追加符合条件的债务人股东为被执行人。
第二，在公司债务产生后，如公司通过股东会决议或其他方式延长了股东出资期限，债权人也可就此主张符合条件的股东出资义务加速到期，从而将其追加为被执行人。
二、对于抽逃出资的股东
《规定》第十八条规定，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”也即，在公司财产不足以清偿债务时，法院可依申请执行人申请，将有抽逃出资行为的股东追加为被执行人。
目前，《公司法》并没有明确规定“抽逃出资”的含义，但《公司法司法解释》（三）第十二条对股东抽逃出资的表现进行了较为明确的规定，即“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”由此可见，认定抽逃出资的要件有两个，一是形式要件，体现在上文所述四种情形。二是实质要件，即损害公司权益。只有同时满足如上两个要件才能认定为抽逃出资。
在实践中，股东仅将出资款转让公司账户进行验资后即将款项转出是一种较为典型的未经法定程序将出资抽回的行为。例如，在浙江高院审理的(2020)浙民再287号案件中，股东吴某的出资款项转入被执行人账户验资后无正当理由又转出，其行为被法院认定为抽逃出资。法院因此判决在被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，股东吴某被追加为被执行人并在其抽逃出资的范围内承担责任。
对于抽逃出资后补足出资的情况，新疆高院在(2021)新民终255号判决中认为，如果被执行人股东无法证明其抽逃出资后已经法定程序认定补足出资，则并不当然发生补足出资的法律后果，仍会被认定为抽逃出资。本案中，被执行人股东主张在被执行人经营期间，其累计投入资金远远高于注册资本金。但法院认为，由于被执行人股东无法提供证据对此予以证实，且案涉股东在公司经营期间以自有资金代公司支付生产经营过程中产生的款项，若未经公司法定程序认定、章程中规定的程序以及股东会决议等可以证明该资金为出资款或者补足出资的，则代付行为产生的后果是案涉股东与被执行人之间产生债权债务关系，并非公司资本，并不当然发生补足出资的法律后果。
小结：对于抽逃出资的股东的判断可参见《公司法司法解释》（三）第十二条的相关规定：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。其中股东仅将出资款转让公司账户进行验资后即将款项转出是一种较为典型的未经法定程序将出资抽回的行为。如被执行人股东抗辩其抽逃出资后有补足出资的情况，则债权人可以要求该股东证明其补足出资的情况至少应经公司法定程序、章程规定程序或股东会决议等合法有效程序证明，否则不予认定为补足出资。
三、对于未依法履行出资义务即转让股权的原股东
《规定》第十九条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
股东未依法履行出资义务主要是指前述的股东未足额缴纳出资、抽逃出资两种情况。抽逃出资后转让股权的情况相对明确，在此不再展开；由于股东未足额缴纳出资即转让股权中涉及的具体情况较多，因此对相关司法实践进行分类归纳如下：
（1）如原股东在其出资期限确已届满但未足额缴纳出资的情况下转让股权，则法院追加原股东为被执行人：
广西高院在(2020)桂民终1868号判决中认为，有限责任公司的股东对公司认缴的出资额具有缴纳的义务，未缴纳的应当承担相应的补充责任。为防止股东恶意转让股权逃避出资义务损害公司债权人的利益，即便完成股权转让行为的原股东对公司债务在未缴纳的出资范围内不能免除其应承担的补充责任。因此，广西高院在本案中直接追加了被执行人的原股东林某（未在工商登记的出资时间2014年内完成出资，于2015年进行了转让股权）为被执行人。
陕西高院的(2021)陕民终119号判决、河南高院的 (2021)豫民申2005号裁定也体现了同样观点，将在公司章程规定的期限内未完全缴纳出资并转让股权的股东，认定为未依法履行出资义务即转让股权的原股东，并将其追加为被执行人。
（2）如原股东在出资期限确未届满的情况下转让股权，则在其无恶意的情况下，法院不追加其为被执行人：
最高院在(2021)最高法民申6423号裁定中对此进行了详细的论述。最高院在裁定中认为，在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。本案中，被执行人原股东转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满，且被执行人尚在正常经营。因此原判决认定原股东无逃避债务的主观故意，不存在恶意规避公司债务清偿的情形，并无不当。此外，《九民纪要》第6条系关于股东出资应否加速到期的规定，不适用于本案股东已经转让股权的情形。因此，债权人据此提出原股东转让股权违反了公司资本充实原则，并对被执行人的合法权益造成损害的理由不能成立。
宁夏高院在(2021)宁民申851号裁定中认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，在被执行人未出现股东应当提前履行出资义务的法定情形下，其股东全某在认缴期限届满前已转让股权并进行变更登记，并不属于未依法履行出资义务的股东。且案涉债务发生在股权转让之后，本案亦不属于股东未依法履行出资义务即转让股权的情形。原审法院未追加股东全某为本案的被执行人，适用法律并无不当。
（3）如原股东在出资期限确未届满的情况下转让股权，则在其有恶意的情况下，法院将追加其为被执行人：
陕西高院在(2021)陕民再138号判决中认为，本案中，被执行人原股东汤某在2015年8月10日（出资期限尚未届满且汤某并未完全出资）向刘某转让股权时，已知公司账户资金仅剩1万余元，无资金承揽项目，且负有退还保证金等义务。汤某以0元的价格向刘某转让股权，但刘某受让股权后及至出资认缴期满，也未缴纳该出资，其公司股东明显具有滥用股东出资期限利益，以逃避债务，损害公司债权人利益的恶意。因此申请执行人申请追加汤某为被执行人，应予支持，由其在未缴纳出资范围内对被执行人不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任。
河南高院在(2021)豫民申7035号裁定中认为，虽然根据被执行人章程约定，原股东的出资年限为2026年6月14日前，但其在转让股份时应当提前完成其出资义务，但其并未补齐其认缴出资数额，没有完成出资义务。其情形符合上述司法解释规定的“股东未依法履行出资义务即转让股权”。且其转让股份的时间是2019年3月4日，而案涉债务发生的时间在此之前，在其担任被执行人股东期间。因此，其仅以生效判决晚于股份转让时间不应被追加为股东的理由不能成立。
此外，与本条规定相关的一个问题是，在原股东被追加为被执行人承担责任时，继受股东在未弥补原股东出资瑕疵的情况下是否可以直接在执行程序中被追加为被执行人？
关于这一问题，河南高院在(2019)豫民终1365号判决中有论述，认为本案中的原股东有抽逃出资行为，继受股东不应在执行程序中直接追加为被执行人，而应由申请执行人就继受股东承担责任另行提起诉讼。理由如下：《规定》对公司负有出资义务的原始股东在尚未缴纳出资及抽逃出资的范围内依法承担责任有明确的规定，而对追加继受股东为被执行人并无明确规定。若追加继受股东为被执行人，与执行程序中变更追加当事人的法定原则相悖。根据《公司法司法解释》（三）第十三条[5]、第十八条[6]的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并在继受股东知道或应当知道转让股权未出资或未足额缴纳出资的情形下，可诉请继受股东承担连带责任。因此，关于继受股东应否承担连带责任，属于实体责任争议，应通过民事诉讼方式解决。
但针对继受股东承担责任是否因属于实体责任争议而应另诉解决这一问题，最高院在（2021）最高法民再218号案件中有不同论述。最高院首先对是否可以在执行程序中审理是否追加继受股东为被执行人这一问题进行了论述。最高院认为，《规定》主要解决民事执行中变更、追加当事人问题，是执行法院追加变更执行当事人的程序性法律依据。由于执行程序对效率的追求，为避免执行程序中对实体权利义务判断与当事人之间的实际法律关系出现明显背离，因此，执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。根据《公司法司法解释》（三）第十三条、第十八条规定精神，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让股东对此知道或者应当知道的，受让人应当与转让人就公司债务不能清偿部分向债权人连带承担补充赔偿责任。由于受让人是否知道或者应当知道转让股东未履行或者未全面履行出资义务这一事实，通常不具有外观上的明显性，因此，一般不宜在执行程序中依据《规定》第十七条规定，由执行法院裁定追加受让股东为被执行人。但是，本案执行法院已经在2015年根据有关工商档案查明了情况，继受股东承担补充赔偿责任具有明显性。由于继受股东应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料佐证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出（2015）哈执异字第6号以及（2017）黑01执异80号执行裁定，追加继受股东为被执行人并无明显不当。
小结：对于未依法履行出资义务即转让股权的原股东，“未依法履行出资”的判断可参照前文第一部分和第二部分的相关内容。
对于股东未足额缴纳出资即转让股权的情况，法院在不同情况下的司法裁判如下：（1）如原股东在其出资期限确已届满但未足额缴纳出资的情况下转让股权，则法院追加原股东为被执行人；（2）如原股东在出资期限确未届满的情况下转让股权，则在其无恶意的情况下，法院不追加其为被执行人；（3）如原股东在出资期限确未届满的情况下转让股权，则在其有恶意的情况下，法院将追加其为被执行人。
而关于继受股东可否直接在执行程序中被追加为被执行人，最高院的最新判决认为，如继受股东承担补充赔偿责任具有明显性，则可以在执行程序中直接追加继受股东为被执行人而无需另行起诉确认继受股东的责任，以避免当事人另行诉讼的诉累。
基于此，对于有“未依法履行出资”情况的被执行人，债权人可根据被执行人股权历史沿革及其他实际情况制定合理的诉讼策略，在执行程序中向法院申请追加适当的、具有较强偿付能力的原股东及继受股东为被执行人。
四、对于不能证明一人公司财产独立于自己财产的股东
《公司法》第五十七条规定，“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”同时，《公司法》第六十三条还规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”通常情况下，公司以独立法人身份对外举债，应以公司的全部财产为限清偿债务，股东不承担连带清偿责任。但在一人公司这种特殊的公司形态下，由于一人有限责任公司不设股东会，没有其他股东的牵制，股东很可能滥用法人独立人格将财产混同，主要表现为股东居所与公司住所混同、母公司与子公司经营场所混同，或股东利用公司财产为自己支出等。以上行为将导致公司对外清偿能力下降，损害债权人利益。因此，《公司法》规定一人公司的股东对其财产独立于公司财产具有证明责任，如无法证明，股东需要对公司的债务承担连带清偿责任。
基于此，在民事执行程序中，如股东无法证明自己财产独立于一人有限责任公司，可以追加股东为被执行人，相关内容在《规定》第二十条中有所体现，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
最高院在(2021)最高法民申3711号裁定中体现了对财务独立的审查尺度。最高院认为，被执行人成为一人有限公司后，违反《公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然其股东提交了会计师事务所出具的被执行人审计报告等证据材料以证明被执行人财产独立，但根据、查明的事实，审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入被执行人司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，故认定庞某作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。
小结：对于不能证明一人公司财产独立于自己财产的股东，根据《公司法》规定，举证责任在于一人公司的股东而非申请执行人，因此，在司法实践中，作为申请执行人的债权人可在一人公司与其股东可能存在财务混同的情况下，主张将股东追加为被执行人，如该股东无法提供证据证明其自身财产独立于公司财产，则需对公司的债务承担连带清偿责任。
五、对于未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的公司股东
《规定》第二十一条规定，“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”
公司的清算是公司出现解散事由后，由特定主体按照法律规定的方式、程序终结公司的各种法律关系，使公司的法人资格消灭的活动。《公司法司法解释》（二）第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”明确了未经清算即办理注销登记的股东的责任。公司出现终止事由后，应当经过法定程序进行清算。公司除因合并或分立而解散外，其他原因引起的解散，均须经过清算程序。清算是公司注销之前的法定必经程序，而某些空壳公司或者对外负债严重的公司，其股东为逃避清算义务往往自行解散而不经清算程序，因此对于该等股东，其持股公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算的，应予追加为被执行人。
对于“未经清算”的含义，最高院在(2021)最高法民申997号裁定中认为未经清算是指未经合法清算。本案中，被执行人成立清算组，由其股东、法定代表人、总经理兼执行董事朱某某担任清算组负责人，股东郭某某为清算组成员，清算组在未通知已知债权人的情况下进行清算并注销公司。被执行人虽在形式上履行了相应程序，但因未依法通知已知债权人，清算程序实质上不符合法律规定。且郭某某申请再审提交的清算报告复印件不能如实全面反映被执行人财务状况，在被执行人财务资料不够完整齐备且已办理注销登记的情况下，再行清算客观上并无实现的可能。因此，原审法院以被执行人未经清算办理注销登记导致公司无法进行清算为由，将郭某某追加为被执行人符合法律规定。
江苏高院在(2020)苏民申1742号裁定中也对被执行人的清算程序实质上是否合法进行了分析。被执行人的股东为张某和陈某，两股东为被执行人清算组主要成员。被执行人清算时，张某和陈某明知本案所涉被执行人的执行债务尚未清偿，未依法将清算事宜书面通知申请执行人，未将该已知债务纳入清算范围，却在清算报告中称已通知所有债权人，对债权债务已清理完毕，并报请登记机关对被执行人核准注销。但被执行人尚欠申请执行人债务并未清理，该清算报告为虚假的清算报告，对申请执行人不产生清算的法律效力。现被执行人已注销，其法人主体资格已不存在，该公司股东张某和陈某作为违规注销公司的清算责任人，对案涉债务应承担连带清偿责任，执行法院追加其为被执行人于法有据。
小结：对于未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的股东的认定，法院在司法实践中体现了对清算程序的实质审查，并以审查结果判断其合法性，如不合法，则认定为未经清算。因此，在实务工作中，如被执行人已经清算办理注销登记，债权人仍可对清算的法律效力进行进一步调查，如被执行人仅在形式上履行了清算的相应程序但实质上并未经依法清算，债权人可以此为由向执行法院主张申请追加相关股东为被执行人。
六、结语
债权人在实现其债权的执行程序中，应积极与执行法院沟通，并从多个角度对公司进行财产调查，包括注册资本的组成情况、股东履行出资的状况、注册资本的增资与减资情况、股东是否存在出资瑕疵、股东与一人公司是否有财产混同、公司的注销、清算等情况。如果股东行为符合追加为被执行人条件的，债权人可以向法院申请变更、追加股东为被执行人，使其在一定范围内对公司债务承担补充赔偿责任，从而拓宽其实现自身债权的渠道。
此外，在执行程序中，如法院未接受追加被执行人的申请，债权人可以根据实际情况，在不影响执行效率的情况下提起执行异议之诉或另行提起民事诉讼，起诉相关股东损害公司债权人利益，在取得股东承担责任的生效判决后另行对相关股东进行执行，维护自身权益。
[1]《公司法》第三条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”
[2]《破产法司法解释》（一）第一条：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”
[3]《公司法司法解释》（三）第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
[4]《破产法》第三十五条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
[5]《公司法司法解释》（三）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”
[6]《公司法司法解释》（三）第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
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